KYOCERA SENCO EMEA B.V. -yhtiön ja sen tytäryhtiöiden yleiset myyntiehdot (elokuun 2023 versio) (”Ehdot”)

1. Yleistä
1.1. Näissä Ehdoissa käytetään seuraavia isolla alkukirjaimella kirjoitettuja määritelmiä:
Sopimus: Myyjän ja Ostajan välinen (kirjallinen) sopimus Tuotteiden myynnistä. Sopimus voidaan solmia esimerkiksi siten, että Osapuolet allekirjoittavat kirjallisen sopimuksen tai Myyjä hyväksyy nimenomaisesti (kirjallisesti) Tilauksen Ostajalta (lähettämällä tilausvahvistuksen) tai Ostaja hyväksyy nimenomaisesti (kirjallisesti) Myyjän tarjouksen.
Artikla: asiaa koskeva Ehtojen artikla.
Pankkipäivä: mikä tahansa päivä lukuun ottamatta lauantaita, sunnuntaita tai kansallista vapaapäivää maassa, jossa Myyjällä on sääntömääräinen kotipaikka.
Ostaja: yritys, jonka kanssa Myyjä solmii Sopimuksen.
Välitön vahinko: yksinomaan seuraavat: (i) kohtuulliset kustannukset, joita Ostajalle aiheutuisi siitä, että Myyjän Ostajalle myymät ja toimittamat tuotteet vastaisivat Sopimusta; (ii) kohtuulliset kustannukset, jotka aiheutuvat kohdassa (i) tarkoitetun vahingon syyn ja laajuuden selvittämisestä, ja (iii) kohtuulliset kustannukset, jotka aiheutuvat kohdassa (i) tarkoitetun vahingon estämisestä tai rajoittamisesta, sikäli kuin nämä kustannukset ovat tosiasiallisesti johtaneet vahingon estämiseen tai rajoittamiseen.
Ylivoimainen este: sovellettavan lainsäädännön mukainen ylivoimainen este -tilanne, joita ovat muun muassa äärimmäiset sääolosuhteet, maanjäristykset ja niiden seuraukset, tulipalo, tulva, sota, sodanvaara, terrorismi, työmateriaalin katoaminen tai varastaminen, lakot, tiesulut, työn keskeytykset, työsulut, onnettomuudet, laitosten tai koneiden rikkoutumiset, vaikeudet työntekijöiden tai materiaalien saamisessa, tuonti- tai kaupparajoitukset, kauppakiistat, muut Myyjän työtä haittaavat hallituksen toimenpiteet, kuljetusvaikeudet ja Myyjän toimittajien ja/tai alihankkijoiden täytäntöönpanon epäonnistuminen (riippumatta siitä, voidaanko se lukea niiden syyksi).
Osapuolet: Myyjä ja Ostaja, kumpikin erikseen tai yhdessä.
Tuotteet: tuotteet, jotka on määrä myydä ja toimittaa Myyjän toimesta tai puolesta Sopimuksen mukaisesti.
Tilaus: Ostajan Myyjälle antama ohje Tuotteiden myymisestä ja toimittamisesta Ostajalle.
Myyjä: KYOCERA SENCO EMEA B.V. tai mikä tahansa sen tytäryhtiöistä, jotka toimivat myös brändinimillä CAMO, STINGER, EXPANDET, INTERDIAMANT, TECHNOFAST, AERFAST ja SENCO.
1.2. Ellei Ehdoissa tai Sopimuksessa toisin määrätä: yksikössä olevat sanat tarkoittavat myös monikkoa ja päinvastoin.
1.3. Jos Ehtojen ja Sopimuksen lausekkeiden välillä on ristiriita, Sopimuksen lausekkeet ovat ensisijaisia.

2. Soveltaminen
2.1 Ehdot ovat osa Sopimusta, kirjallisia hankintasopimuksia, tilausvahvistuksia ja kaikkia tarjouksia, jotka Myyjä tekee Ostajalle Tuotteiden myynnistä ja toimituksesta, riippumatta siitä, viitataanko niissä Ehtoihin.
2.2 Myyjä hylkää nimenomaisesti kaikki Ostajan viittaukset Ostajan yleisiin (osto)ehtoihin tai lausekkeisiin ja niiden soveltamisen, niiden kuvauksesta riippumatta, elleivät Osapuolet ole sopineet niiden soveltamisesta kirjallisesti.
2.3 Näiden Ehtojen muutokset ja/tai lisäykset eivät ole velvoittavia, ellei niistä ole sovittu kirjallisesti Osapuolten valtuutettujen edustajien kesken. Muutos ja/tai lisäys koskee vain sitä sopimusta, jonka osalta muutoksesta ja/tai lisäyksestä on nimenomaisesti määrätty.
2.4 Jos yksi tai useampi näiden Ehtojen lausekkeista mitätöidään tai kumotaan, muita lausekkeita sovelletaan edelleen täysimittaisesti. Tällaisessa tapauksessa Osapuolet ryhtyvät neuvotteluihin sopiakseen uusista lausekkeista, joilla korvataan mitätöidyt tai kumotut lausekkeet mahdollisimman tarkoin alkuperäisen lausekkeen tavoite ja tarkoitus huomioiden.

3. Tarjoukset
3.1. Kaikki Myyjän tarjoukset ovat peruutettavissa, ja ne annetaan sitoumuksetta.
3.2. Jos Myyjä on liittänyt tarjoukseensa voimassaoloajan, Myyjä voi muuttaa tarjoustaan tai peruuttaa sen tänä voimassaoloaikana, jos ylivoimainen este -tilanne estää Myyjää harjoittamasta liiketoimintaansa tavanomaiseen tapaan tai jos ilmenee muita olosuhteita, joiden vuoksi Myyjä ei voi kohtuudella pitää kiinni tarjouksesta.
3.3. Suunnitelmat, piirustukset, mallit, näytteet, kuvaukset, kuvat ja vastaavat sekä mahdolliset liitteet ja tallenteet voivat olla osa Myyjän tarjouksia. Kaikki ne, samoin kuin Myyjän tässä yhteydessä tekemät työkalut, ovat aina Myyjän omaisuutta, ne on palautettava pyynnöstä Myyjälle, eikä niitä saa ilman Myyjän nimenomaista kirjallista lupaa jäljentää ja/tai luovuttaa kolmansille tahoille.
3.4. Myyjä voi tarjousta laatiessaan olettaa, että Ostajan toimittamat tiedot, kuten laskelmat ja piirustukset, ovat oikein ja että se voi perustaa tarjouksensa näihin tietoihin.
3.5. Jos Ostaja ei hyväksy tarjousta, Myyjällä on oikeus veloittaa Ostajalta kaikki tarjouksen laatimiseen liittyvät kustannuksensa.

4. Sopimus
4.1 Kaikkien Tuotteiden sovittu määrä, laatu ja kuvaus ovat samat kuin tarjouksessa, kirjallisessa hankintasopimuksessa, Myyjän tilausvahvistuksessa tai laskussa.
4.2 Ostaja on Myyjälle vastuussa lähettämänsä mahdollisen tilauksen (myös mahdollisesti sovellettavan eritelmän) ehtojen paikkansapitävyydestä ja siitä, että se antaa Myyjälle kaikki tarvittavat tiedot Tuotteista riittävän hyvissä ajoin, jotta Myyjä pystyy panemaan sopimusta täytäntöön sen ehtojen mukaisesti.
4.3 Kaikki Sopimusta koskevat lisäsopimukset, muutokset ja/tai lupaukset, jotka tehdään Myyjän kanssa Sopimuksen solmimisen jälkeen, velvoittavat Myyjää vain, jos Osapuolet ovat sopineet niistä kirjallisesti.
4.4 Myyjän työntekijöillä tai asiamiehillä ei ole valtuuksia esittää mitään väitteitä Tuotteista, ellei Myyjän toimeenpaneva johto ole vahvistanut niitä kirjallisesti. Solmimalla Sopimuksen Ostaja myöntää, ettei se tee päätöstään tällaisten, edellä kuvatulla tavalla vahvistamattomien väitteiden nojalla, ja luopuu oikeudestaan vaatia korvausta niiden rikkomisesta.
4.5 Myyjä pidättää oikeuden muuttaa Tuotteen rakennetta ilman ennakkoilmoitusta, (a) jos tämä on tarpeen sovellettavien turvallisuusvaatimusten tai muiden lainsäädännön tai sääntelyn vaatimusten noudattamiseksi, tai (b) mistä tahansa muusta syystä, kunhan tällainen muutos ei vaikuta olennaisesti Tuotteen sovittuun toimintaan.
4.6 Jos Sopimuksen täytäntöönpanon aikana ilmenee, että Sopimuksen asianmukainen täytäntöönpano edellyttää sen muuttamista tai täydentämistä kokonaan tai osittain, Osapuolet aloittavat viipymättä neuvottelut tästä aiheesta ja pyrkivät yhteisissä neuvotteluissa muuttamaan Sopimusta vastaavasti. Jos Osapuolet eivät pääse sopimukseen, Myyjällä on oikeus irtisanoa Sopimus kokonaan tai osittain välittömästi.

5. Hinta
5.1. Hinnat, jotka Ostaja maksaa Tuotteista, on esitetty kirjallisessa hankintasopimuksessa, tarjouksessa, tilausvahvistuksessa, hinnastossa tai (pro forma-) laskussa. Tuotteiden hintaan sisältyvät vain vakiopakkauksen ja kuljetuksen (sikäli kuin Myyjä hoitaa kuljetuksen) kustannukset, ellei Myyjä ole toisin määrittänyt. Mitkään muut kustannukset eivät sisälly hintaan, elleivät Osapuolet ole kirjallisesti toisin sopineet. Hinta ei sisällä (seuraava luettelo ei ole tyhjentävä) kokoonpanokustannuksia, operatiivisia kustannuksia, tuonti- ja vientitulleja ja leimaveroja, selvityskustannuksia, kannettavaa arvonlisäveroa ja/tai muita lakisääteisiä maksuja, jotka veloitetaan lisäksi Ostajalta, sikäli kuin niitä peritään, riippumatta sovitusta Incoterm-lausekkeesta.
5.2. Yhdistetty tarjous ei velvoita Myyjää panemaan osaa Sopimuksesta täytäntöön vastaavalla osalla tarjotusta hinnasta.
5.3. Myyjä korottaa hintaa perustuen mihin tahansa Myyjän kustannusten nousuun, joka johtuu (a) Ostajan pyytämistä muutoksista Tuotteiden toimituspäivissä, määrissä tai eritelmissä tai (b) Ostajan ohjeiden aiheuttamista viiveistä tai (c) Ostajan Myyjälle antamista riittämättömistä tiedoista tai ohjeista.
5.4. Jos sen jälkeen, kun
– Ostaja on hyväksynyt nimenomaisesti (kirjallisesti) Myyjän tarjouksen tai
– tilausvahvistus on lähetetty tai
– kirjallinen hankintasopimus on solmittu tai
– (pro forma-) lasku on lähetetty
ja ennen kuin Sopimusta on täysin noudatettu, sovittuun hintaan liittyvien kustannukset määrittävien tekijöiden hinta on noussut yli 10 %, Myyjä voi siirtää tämän erotuksen Ostajalle. Tämä pätee myös, jos nousu johtuu odottamattomista olosuhteista. Ostaja maksaa tämän hinnankorotuksen ensimmäisen seuraavan (osa)maksun yhteydessä.
5.5. Myyjällä on oikeus nostaa/muuttaa hinnaston hintoja 30 (kolmenkymmenen) kalenteripäivän ennakkoilmoituksella.

6. Maksuehdot
6.1 Elleivät Osapuolet ole kirjallisesti toisin sopineet, maksu suoritetaan pankkisiirtona Myyjän osoittamalle tilille (pro forma-) laskussa ilmoitetun mukaisesti.
6.2 Myyjällä on oikeus laskuttaa Ostajalta Tuotteiden hinta Tuotteiden toimitushetkellä tai milloin tahansa sen jälkeen, tai siinä tapauksessa, että Ostaja aiheettomasti jättää vastaanottamatta Tuotteet, tai sen jälkeen, kun Myyjä on yrittänyt toimittaa Tuotteet. Jos Osapuolet ovat sopineet, että Ostaja noutaa Tuotteet, Myyjällä on oikeus lähettää lasku Myyjän ilmoitettua Ostajalle, että Tuotteet ovat noudettavissa.
6.3 Myyjällä on oikeus laskuttaa Ostajaa ja vaatia tältä maksua etukäteen (ennen Tuotteiden toimittamista). Tässä tapauksessa Myyjä lähettää pro forma -laskun ja toimitus tapahtuu vasta pro forma -laskun maksamisen jälkeen.
6.4 Elleivät Osapuolet ole kirjallisesti toisin sopineet, kokonaishinnan maksu vastaanotetaan 30 (kolmenkymmenen) kalenteripäivän kuluessa laskun päiväyksestä. Kuitteja maksusuorituksista annetaan ainoastaan pyynnöstä. Ennakkomaksu on suoritettava mahdollisimman pian (pro forma -laskun päiväyksen sisällä), ja toimitus tapahtuu vasta pro forma -laskun maksamisen jälkeen.
6.5 Vastalauseet, jotka koskevat Myyjän lähettämän laskun summaa ja/tai Sopimuksen täytäntöönpanoa (tai sen tapaa) Myyjän toimesta tai puolesta, eivät oikeuta Ostajaa lykkäämään maksuvelvollisuuttaan.
6.6 Ostajalla ei ole oikeutta kuitata Sopimuksen mukaisia maksuja (väitetyllä) Myyjän saatavalla.
6.7 Maksun viivästyessä Myyjällä on välittömästi ilman laiminlyöntiä koskevaa ilmoitusta ja Myyjän mahdollisista muista oikeuksista ja oikeuskeinoista riippumatta oikeus
a. irtisanoa Sopimus tai keskeyttää myöhemmät toimitukset Ostajalle;
b. veloittaa maksamattomasta määrästä 6 % euriborkorkoa korkeampaa sopimuskorkoa vuodessa osamaksuerän eräpäivästä maksupäivään asti ja se mukaan lukien. Jos lakisääteinen (kaupallinen) korko ylittää edellä mainitun koron, tätä korkeampaa korkoa sovelletaan. Korkoa laskettaessa osa kuukaudesta katsotaan kokonaiseksi kuukaudeksi.
6.8 Myyjän mahdollisista muista oikeuksista ja oikeuskeinoista riippumatta Myyjän Sopimuksen mukainen koko saatava erääntyy maksettavaksi välittömästi ja täysimääräisesti, kun
a. Ostaja ryhtyy vapaaehtoiseen järjestelyyn velkojiensa kanssa tai se määrätään selvitystilaan tai (sikäli kuin se on henkilö tai toiminimi) se julistetaan varattomaksi tai (sikäli kuin se on yhtiö) se asetetaan selvitystilaan (muutoin kuin yrityssulautuman tai tervehdyttämisen vuoksi);
b. vakuuden haltija ottaa haltuunsa osankin Ostajan omaisuudesta tai varoista tai sille nimitetään toimitusmies;
c. Ostaja keskeyttää toimintansa tai uhkaa keskeyttää toimintansa;
d. Myyjä kohtuullisesti epäilee, että jokin edellä mainituista tapahtumista tapahtuu piakkoin Ostajalle, ja ilmoittaa asiasta Ostajalle.
6.9 Ostaja vastaa kaikista oikeudenkäynnin ulkopuolisista kustannuksista, joita Myyjälle kohtuullisesti aiheutuu saatavansa maksun saamisesta Ostajalta.

7. Toimitus
7.1. Tuotteiden toimitus tapahtuu Pankkipäivinä toimitettuna määräpaikalle (Delivered at Place eli DAP, nimetty määräpaikka: Ostajan osoite Sopimuksen mukaisesti, Incoterms 2020), elleivät Osapuolet ole sopineet, että Ostaja noutaa Tuotteet Myyjän tiloista noudettuna lähettäjältä (Ex Works eli EXW, Incoterms 2020), tai elleivät Osapuolet ole toisin sopineet Sopimuksessa. Ostaja on vastuussa toimituspaikan ilmoittamisesta Myyjälle oikein. Jos Myyjä mainitsee Ostajalle virheellisen toimituspaikan Sopimuksessa, tilausvahvistuksessa (tai missä tahansa muussa kirjallisessa asiakirjassa), Ostajan on välittömästi ilmoitettava Myyjälle oikea toimituspaikka. Jos Ostaja ei ilmoita asiasta Myyjälle oikein tai ajoissa, Ostaja vastaa (virheelliseen) toimitukseen liittyvistä lisäkustannuksista.
7.2. Kaikki Tuotteiden toimitukselle ilmoitetut päivämäärät ovat pelkästään arvioita, eikä Myyjä ole vastuussa mahdollisista viiveistä Tuotteiden toimituksessa niiden syystä riippumatta. Jos Myyjä ei pysty toimittamaan Tuotteita arvioituna toimituspäivänä, Ostajan on lähetettävä Myyjälle kirjallinen laiminlyöntiä koskeva ilmoitus, jossa annetaan Myyjälle kohtuullinen, vähintään 14 (neljäntoista) kalenteripäivän pituinen määräaika. Myyjällä on lupa toimittaa Tuotteet ennen arvioitua toimituspäivää antamalla asiasta ilmoitus Ostajalle kohtuullisessa ajassa.
7.3. Jos Tuotteet on määrä toimittaa osissa ja jos osatoimituksessa ilmenee vika, jonka vuoksi Ostaja voi osoittaa purkamisen edellytysten täyttyneen, Ostajalla on oikeus purkaa vain se Sopimuksen osa, joka koskee kyseistä osatoimitusta. Ostajalla ei ole oikeutta purkaa koko Sopimusta.
7.4. Jos Ostaja jättää ottamatta Tuotteet vastaan, noutamatta tuotteet tai antamatta Myyjälle riittävät toimitusohjeet, Myyjällä on välittömästi ilman laiminlyöntiä koskevaa ilmoitusta ja Myyjän mahdollisista muista oikeuksista ja oikeuskeinoista riippumatta oikeus
a. varastoida tuotteet Ostajan lukuun ja riskillä varsinaiseen toimitukseen asti; muut siitä johtuvat kustannukset, että toimitus on jätetty ottamatta vastaan tai toimitusohjeet on jätetty antamatta, mukaan lukien muun muassa vakuutuskustannukset, ovat myös Ostajan vastuulla; tai
b. myydä Tuotteet kolmannelle osapuolelle ja – kaikkien varastointi- ja myyntikulujen vähennyksen jälkeen – maksaa Ostajalle sovitun hinnan ylittävä osa tai veloittaa Ostajalta sovitun hinnan alittava osa.

8. Riski ja omistuksenpidätys
8.1. Tuotteiden vahingoittumisen tai menettämisen riski siirtyy Ostajalle:
a. Myyjän toimipaikasta / noudettuna lähettäjältä noudettavien Tuotteiden yhteydessä: sillä hetkellä, kun Myyjä ilmoittaa Ostajalle, että Tuotteet ovat noudettavissa; tai
b. muutoin kuin Myyjän toimipaikassa luovutettavien Tuotteiden yhteydessä: toimitushetkellä DAP Incoterms 2020, tai jos Ostaja aiheettomasti jättää vastaanottamatta Tuotteet, sillä hetkellä, kun Myyjä on yrittänyt toimittaa Tuotteet.
8.2. Myyjä pidättää itselleen toimitetun Tuotteen omistusoikeuden. Kyseessä on omistuksenpidätys, jonka mukaan Tuotteen omistusoikeus siirtyy Ostajalle vasta, kun Myyjälle on maksettu täysimääräisesti kaikki, mitä Ostaja on Myyjälle velkaa minkä tahansa sopimuksen perusteella, mukaan lukien korot ja kustannukset.
8.3. Niin kauan kuin Tuotetta koskee Myyjän omistuksenpidätys, Ostaja pitää Tuotteen erillään Ostajan ja kolmansien tahojen tuotteista ja asianmukaisesti varastoituna, suojattuna ja vakuutettuna sekä merkittynä Myyjän omaisuudeksi. Siihen saakka Ostajalla on oikeus myydä Tuotteet edelleen tai käyttää niitä tavanomaisessa liiketoiminnassaan, mutta sen on kirjattava Myyjän lukuun Tuotteiden myynnin tai muu tuotto, riippumatta siitä, onko se aineellista vai aineetonta, mukaan lukien vakuutustuotot, ja sen on pidettävä nämä tuotot erillään Ostajan ja kolmansien tahojen varoista ja omaisuudesta, ja aineellisen tuoton tapauksessa asianmukaisesti varastoituina, suojattuina ja vakuutettuina.
8.4. Jos Myyjä vetoaa omistuksenpidätykseen, se voi ottaa kyseiset Tuotteet takaisin haltuunsa Ostajalta. Ostaja tekee täysimittaista yhteistyötä tällaisessa haltuunotossa, mukaan lukien kaikki tässä yhteydessä vaadittavat purkamistoimet. Edellä mainitun haltuunoton yhteydessä Ostaja antaa täten Myyjälle tai Myyjän nimeämille kolmansille tahoille ehdottoman ja peruuttamattoman luvan päästä kaikkiin paikkoihin, joissa sen omaisuutta on.
8.5. Niin kauan kuin Tuotetta koskee Myyjän omistuksenpidätys, Ostajalla ei ole valtuuksia rajoittaa tätä kohtaa.
8.6. Jos kolmannet tahot takavarikoivat omistuksenpidätyksen nojalla toimitetun Tuotteen tai haluavat luoda tai käyttää sitä koskevia oikeuksia, Ostajan on ilmoitettava asiasta Myyjälle mahdollisimman pian.
8.7. Jos ja heti kun Myyjä ei voi enää vedota omistuksenpidätykseen toimitetun Tuotteen toisiin tuotteisiin sekoittumisen tai liittämisen vuoksi, Ostajan on pantattava juuri luodut tavarat Myyjälle ja pantattava Myyjälle (etukäteen) saatavat, jotka Ostaja on saanut tai saa juuri luotujen tavaroiden myymisestä edelleen.

9. Takuut
9.1. Elleivät Osapuolet ole kirjallisesti toisin sopineet, Myyjä takaa, että Tuotteissa ei ilmene rakenne-, materiaali- tai valmistusvirheitä 12 kuukauden kuluessa (a) toimituksesta, tai (b) jos Ostaja aiheettomasti jättää vastaanottamatta Tuotteet, siitä hetkestä, jolloin Myyjä on yrittänyt toimittaa Tuotteet, tai (c) jos Osapuolet ovat sopineet, että Ostaja noutaa Tuotteet, siitä hetkestä, jolloin Myyjä ilmoittaa Ostajalle, että Tuotteet ovat noudettavissa, ellei Tuotteiden valmistaja ole myöntänyt rajoitetumpaa takuuta. Viimeksi mainitussa tapauksessa valmistajan takuu on ensisijainen.
9.2. Takuu kattaa vain sellaisten Tuotteiden tai niiden osien viat, jotka eivät ole havaittavissa niiden toimitushetkellä.
9.3. Ostaja voi esittää takuuvaatimuksen vain, jos se osoittaa, että viat ovat peräisin yksinomaan tai pääasiassa Myyjästä eivätkä viat ole ilmenneet seuraavissa kohteissa eivätkä ole kokonaan tai osittain seurausta

a. Ostajan toimittamista piirustuksista, suunnitelmista, ohjeista tai muista eritelmistä;
b. siitä, että Tuotteita ei ole säilytetty Myyjän ohjeiden mukaisesti tai että Tuotteita on säilytetty yleisesti epätyydyttävinä pidetyissä tai kosteissa olosuhteissa;
c. tuotteen osien normaalista kulumisesta;
d. epäasianmukaisesta käytöstä, johon kuuluu muun muassa Myyjän (suullisten tai kirjallisten) ohjeiden noudattamatta jättäminen;
e. käytöstä muulla kuin suositellulla nopeudella tai jännitteellä (vain sähkölaitteet);
f. siitä, että ei ole käytetty puhdasta, kuivaa ja säänneltyä paineilmaa ja/tai että käytetty ilmanpaine on ylittänyt työkalun rungossa ilmoitetun enimmäispaineen (paineilmatyökalut);
g. Tuotteiden muuttamisesta tai korjaamisesta ilman Myyjän lupaa;
h. Ostajan tahallisesta vahingoittamisesta tai huolimattomuudesta;
i. Ostajan poikkeavista toimintaolosuhteista;
j. virheellisesti suoritetusta huollosta tai asennuksesta tai huollon laiminlyönnistä.
9.4. Jos toimitetaan viallinen Tuote, Myyjä voi valita
a. Tuotteen korjaamisen tai
b. Tuotteen vaihtamisen.
9.5. Ostaja vastaa kaikista kustannuksista, jotka ylittävät edellisen kappaleen kohdissa ”a” ja ”b” tarkoitetut ainoat velvoitteet, mukaan lukien muun muassa kuljetuskustannukset, erityiset pakkausvaatimukset, purkamis- ja kokoonpano-/asennuskustannukset.
9.6. Jos Myyjä osoittaa reklamaation olevan perusteeton, Ostaja korvaa kaikki siitä Myyjälle aiheutuneet kustannukset, mukaan lukien (seuraava luettelo ei ole tyhjentävä) käsittely-, tarkastus-, toimitus- ja hallinnolliset kustannukset.
9.7. Jos Tuotteita tai niiden osia korjataan tai vaihdetaan takuun nojalla, takuuaika ei missään tapauksessa pitene. Jokaiseen vaihtotuotteeseen tai -osaan sovelletaan vaihdetun tuotteen tai osan jäljellä olevaa takuuaikaa.
9.8. Jos Myyjä tekee työtä täyttääkseen tämän artiklan mukaiset takuuvelvoitteensa, Ostajan on tehtävä täysimittaista yhteistyötä Myyjän kanssa. Myyjä ei ole velvollinen tekemään Tuotteisiin tai niiden osiin korjauksia tai vaihtoja työmaalla.
9.9. Jos Myyjä vaihtaa osia ja/tai tuotteita täyttääkseen takuuvelvoitteensa, Ostaja siirtää vanhojen, vaihdettujen osien ja/tai tuotteiden omistusoikeuden Myyjälle ilman asiaa koskevaa korvausvelvollisuutta.
9.10. Ostajalla on oikeus esittää takuuvaatimus vasta täytettyään kaikki velvoitteensa Myyjää kohtaan Myyjän mukaan asianmukaisesti.
9.11. Jos Ostaja ilman Myyjän etukäteen antamaa kirjallista lupaa ryhtyy Tuotteeseen liittyviin muutos-, purku-, kokoonpano-, korjaus- muihin vastaaviin toimiin, kaikki takuuvaatimukset raukeavat.
9.12. Takuuajan päättymisen jälkeen vastaanotettua takuuvaatimusta ei oteta huomioon.

10. Vastuunrajoitus
10.1. Myyjän vastuu sen syyksi luettavasta Sopimuksen täytäntöönpanon laiminlyönnistä, lainvastaisesta teosta tai muusta perusteesta (mukaan lukien nimenomaisesti Myyjän mahdolliset takuuvelvoitteet) rajoittuu Myyjän takuusitoumuksiin, jotka on mainittu artiklassa 9.
10.2. Jos vastuu on laajempi kuin artiklassa 10.1 on sovittu, Myyjän vastuu rajoittuu niihin summiin, jotka Myyjän vakuutusyhtiö maksaa tarvittaessa. Jos tämän kappaleen ensimmäisessä virkkeessä tarkoitettua maksua ei ole suoritettu mistä tahansa syystä, Myyjän kokonaisvastuu rajoittuu siihen summaan, jonka Ostaja on maksanut Myyjälle vahingon aiheuttanutta seikkaa edeltäneiden 12 kuukauden aikana Sopimuksen täytäntöönpanon vuoksi, tai summaan, joka on 10 % Osapuolten välillä Sopimuksen nojalla artiklan 5 mukaisesti sovitusta hinnasta, jos tämä summa on pienempi kuin edellä mainittu Ostajan maksama summa.
10.3. Edellä mainittuja vastuunrajoituksia sovelletaan koko tapahtumasarjaan, joka perustuu samaan vahingon aiheuttaneeseen seikkaan.
10.4. Myyjällä ei nimenomaisesti ole vastuuta muusta vahingoista kuin Välittömästä vahingosta. Edellä mainittuja vastuunrajoituksia ei sovelleta, jos Myyjä on toiminut tahallisesti tai tietoisen huolimattomasti.
10.5. Ostaja vapauttaa Myyjän vastuusta kaikista kolmansien tahojen esittämistä sellaisia (väitettyjä) vahinkoja koskevista korvausvaatimuksista, jotka ovat aiheutuneet tai jotka johtuvat Myyjän Sopimuksen mukaisesta täytäntöönpanosta tai jotka muutoin liittyvät siihen, paitsi jos kyseessä on Myyjän tahallinen tai tietoinen huolimattomuus.
10.6. Ostaja noudattaa ja tekee päätöksensä koskien Myyjän tai sen työntekijöiden tai asiamiesten Ostajalle tai sen työntekijöille tai asiamiehille antamia, Tuotteiden varastointia, soveltamista tai käyttöä koskevia neuvoja tai suosituksia kokonaisuudessaan omalla riskillään, ellei näitä ole vahvistettu tällä tavoin kirjallisesti.
10.7. Jos Tuotteen kokoaminen ja/tai asennus ei ole osa Sopimusta tai muuta Osapuolten välistä sopimusta, mutta Myyjä tarjoaa millaista apua ja tukea tahansa kokoamisen ja/tai asennuksen aikana, tämä tapahtuu Ostajan riskillä.

11. Sopimuksen kesto
11.1. Kirjallisen hankintasopimuksen voimassaoloaika on yleisesti hankintasopimuksessa määrätyn mukainen. Jos kirjallinen hankintasopimus (tai mikä tahansa osapuolten välinen pitkäaikainen liikesuhde) on jatkuva täytäntöönpanoa koskeva hankintasopimus eikä sopimuksen kestoa ole määrätty hankintasopimuksessa, hankintasopimus solmitaan Osapuolten välille määräämättömäksi ajaksi, kunhan kummallakin Osapuolella on oikeus irtisanoa hankintasopimus milloin tahansa 2 (kahden) kuukauden määräaikaa asianmukaisesti noudattaen.
11.2. Ostaja ei voi peruuttaa Sopimusta, paitsi jos Myyjä on suostunut siihen kirjallisesti ja sillä ehdolla, että Ostaja korvaa Myyjälle täysimääräisesti kaikki menetykset, kustannukset, vahingot, maksut ja kulut, joita Myyjälle on aiheutunut peruutuksen seurauksena.
11.3. Kaikki tarjouksen, kirjallisen hankintasopimuksen, tilausvahvistuksen, (pro forma-) laskun tai Ehtojen lausekkeet, joiden on luonteensa vuoksi tarkoitus olla voimassa Osapuolten välillä Sopimuksen voimassaolon päätyttyä, pysyvät voimassa Osapuolten välillä Sopimuksen voimassaolon päätyttyäkin.
11.4. Ostajalla ei ole valtuuksia lykätä velvoitteitaan, jos Ostaja on sitä mieltä, että Myyjä ei täytä Sopimuksesta johtuvia velvoitteitaan tai täyttää ne riittämättömällä tavalla.
11.5. Jos Myyjä ei pysty panemaan Sopimusta täytäntöön kokonaan tai osittain Ylivoimaisen esteen vuoksi, Myyjällä on oikeus ilman tuomioistuinkäsittelyä ja ilman korvausvelvollisuutta
a. keskeyttää Sopimuksen täytäntöönpano Ylivoimaisen esteen ajaksi tai
b. irtisanoa Sopimus kokonaan tai osittain välittömästi.
11.6. Osapuolilla on oikeus irtisanoa Sopimus kokonaan tai osittain välittömästi,
a. jos toinen Osapuoli hakee (väliaikaista) moratoriota, jos toiselle Osapuolelle haetaan (väliaikaista) moratoriota tai jos toiselle Osapuolelle myönnetään (väliaikainen) moratorio;
b. jos toinen Osapuoli jättää hakemuksen selvitystilasta, jos toista Osapuolta haetaan selvitystilaan tai jos toinen Osapuoli julistetaan selvitystilaan;
c. jos toinen Osapuoli ei täytä olennaista velvoitettaan, jota – ellei laiminlyönti ole jo tapahtunut lain nojalla – toinen Osapuoli ei ole korjannut kohtuullisessa, vähintään 14 (neljäntoista) Pankkipäivän pituisessa määräajassa kirjallisen laiminlyöntiä koskevan ilmoituksen jälkeen. Ostajan maksuvelvoitetta pidetään joka tapauksessa aina olennaisena velvoitteena.
11.7. Jos Sopimus puretaan tai irtisanotaan, toimitettuja täytäntöönpanoja ei tarvitse palauttaa. Ostaja on edelleen velvollinen maksamaan kaikki Myyjän toimittamat Tuotteet, sanotun kuitenkaan rajoittamatta Myyjän muita oikeuksia, kuten muun muassa oikeutta vaatia vahingonkorvausta.

12. Immateriaaliomaisuus
12.1. Myyjän lähettämä tarjous, Myyjän laatimat tai toimittamat piirustukset, suunnitelmat, laskelmat, ohjelmistot, kuvaukset, mallit, työkalut ja muut vastaavat pysyvät Myyjän omaisuutena, vaikka niiden kustannukset veloitettaisiin Ostajalta.
12.2. Myyjän valmistus- ja rakennustapojen immateriaalioikeudet, sen Tuotteiden immateriaalioikeudet ja muut immateriaalioikeudet, jotka koskevat Myyjän Ostajalle toimittamia asiakirjoja, tietoja ja muita aineistoja, pysyvät Myyjän omaisuutena, vaikka niiden kustannukset veloitettaisiin Ostajalta.

13. Sovellettava lainsäädäntö ja riidat
13.1. Ehtoihin ja Sopimukseen sovelletaan Myyjän maan lakeja. Tavaroiden kauppaa koskevaa Wienin yleissopimusta ei nimenomaisesti sovelleta.
13.2. Kaikki Ehdoista tai Sopimuksesta aiheutuvat tai niihin liittyvät riidat ratkaistaan yksinomaan Myyjän sääntömääräisen kotipaikan toimivaltaisessa tuomioistuimessa.

14. Loppulausekkeet
14.1. Osapuolen toiselle Osapuolelle antamien ilmoitusten on oltava kirjallisia (myös sähköpostit ovat kirjallisia ilmoituksia).
14.2. Ostaja ei voi enää vedota Tuotteen vikaan, jos se ei ole ilmoittanut viasta Myyjälle kirjallisesti 30 (kolmenkymmenen) kalenteripäivän kuluessa vian havaitsemisesta tai siitä, kun sen olisi kohtuudella pitänyt havaita vika.
14.3. Kaikki vaatimukset, joita Ostaja voi esittää Myyjää vastaan, raukeavat kolmen vuoden kuluttua siitä, kun Ostaja on protestoinut kyseistä virhettä vastaan, ellei Myyjää vastaan ole tässä tapauksessa etukäteen nostettu kannetta.
14.4. Se, että Myyjä ei ole reagoinut tämän Sopimuksen rikkomukseen, josta Ostaja on vastuussa, ei merkitse, että se on luopunut kyseisen tai jonkin muun lausekkeen myöhemmistä rikkomuksista.
14.5. Verkkosivustoilla, kirjallisissa hankintasopimuksissa, tilausvahvistuksessa, tarjouksessa, hinnastossa, (pro forma-) laskussa tai muissa Myyjän julkaisemissa asiakirjoissa tai tiedoissa olevat kirjoitus-, asia- tai muut virheet tai puutteet korjataan Myyjän joutumatta millään tavoin vastuuseen niistä.
14.6. Osapuolten on pidettävä luottamuksellisina kaikki tiedot, jotka ne saavat toisiltaan Sopimuksen täytäntöönpanon yhteydessä ja joiden luottamuksellisuudesta ne ovat tietoisia tai niiden pitäisi kohtuudella olla tietoisia, kunhan tämän lausekkeen rikkominen lain säännöksestä tai tuomioistuimen päätöksestä johtuvan velvoitteen vuoksi ei anna aihetta vahingonkorvausvaatimukseen tai purkamisvaatimukseen toisen Osapuolen hyväksi.
14.7. Elleivät Osapuolet ole kirjallisesti toisin sopineet, Ostaja ei saa siirtää tai ulkoistaa Sopimuksen mukaisia oikeuksiaan tai velvoitteitaan kokonaan tai osittain kolmannelle taholle ilman Myyjän etukäteen antamaa kirjallista lupaa. Jos Osapuolet ovat kirjallisesti toisin sopineet, Ostaja on velvollinen ilmoittamaan, että Ehtoja sovelletaan suhteeseen kyseisen kolmannen tahon kanssa, ja tarvittaessa vetoamaan Ehtoihin kyseisen kolmannen tahon kohdalla.